A principios de 1942, el general alemán Erwin Rommel, al frente de 45.000 hombres del Afrika Korps y de seis divisiones italianas, reinicia su ofensiva para tomar el puerto de Tobruk, vital en sus planes de hacerse con Alejandría y el canal de Suez. Para cerrarle el paso, el general Ritchie, al frente del 8º Ejército británico, ideó una línea defensiva de norte a sur con posiciones fortificadas, los denominados box.
Los más reforzados se hallaban al norte, en Ain-el-Gazala y en Gott-el-Oualeb. El más meridional, Bir Hakeim, se le asignó a la 1ª Brigada Francesa Libre (1BFL), mandada por el general Pierre Koenig, formada por 3.703 hombres de orígenes diversos: franceses metropolitanos, subsaharianos, magrebíes, polinesios, libaneses, indochinos…, junto a dos batallones de la 13ª Demi-Brigade de la Legión bajo mando del carismático teniente coronel Dimitri Amilakvari, un príncipe georgiano que, al igual que su ayudante, el alférez Syvatowski, nieto de Dostoievski, había huido de la Revolución rusa.
Medio millar de legionarios –no hay consenso entre los historiadores sobre la cifra exacta– eran republicanos españoles que se habían enrolado para huir de los campos de concentración franceses, y muchos de ellos ya habían combatido en Noruega, Eritrea y Siria. Los que tenían filiación política solían ser socialistas, anarquistas o del POUM. Pese a que los mandos no eran precisamente de izquierdas, como Amilakvari, y además eran bastante religiosos, nunca hubo incidentes por cuestiones políticas o confesionales.
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